Selskabsloven ændres 2018

Skrevet af Bjarne Aalbæk, statsautoriseret revisor fra FagligAfdeling.dk

Ændringer til selskabsloven er sendt i høring. Det byder bl.a. på nedsættelse af kapitalkravet i A/S, samt mulighed for tvangsopløsning, hvis der ikke er registreret reelle ejere.

Nedsættelse af kapitalkrav til A/S
Forslaget indeholder en nedsættelse af kapitalkravet til aktieselskaber fra 500.000 kr. til 400.000 kr. Det vil ifølge Erhvervsstyrelsen lette muligheden for at etablere aktieselskaber og til at omdanne anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, til aktieselskaber, når de rammer et udviklingsstadie, hvor det kan være en fordel for dem at være et aktieselskab.

Iværksætterselskaber
Det fremgår af høringsbrevet, at det letter muligheden for at omdanne iværksætterselskaber til aktieselskab. Det kan ikke lade sig gøre. Rent teknisk er det en omregistrering. Og et iværksætterselskab kan stadig udelukkende omregistreres til anpartsselskab. Så må anpartsselskabet bagefter omdannes til aktieselskab.

Omregistrering af iværksætterselskab til anpartsselskab kræver stadig en erklæring fra en godkendt revisor, om at kapitalen er til stede (selskabsloven 357 c, stk. 2).

Og efterfølgende omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab, kræver stadig en vurderingsberetning fra godkendt revisor (selskabslovens § 319).

Det er dog noget nyt, at i forbindelse med, at man omregistrerer et iværksætterselskab til anpartsselskab, skal der fremover ifølge forslaget kunne indskydes andre værdier end kontanter (apportindskud). Dette vil i givet fald kræve, at der udarbejdes vurderingsberetning fra godkendt revisor (selskabslovens § 36).

Denne ny mulighed åbner op for, at et iværksætterselskab med en kapital på fx 1.000 kr. og 0 i reserve for iværksæt-terselskaber, kan omregistreres til anpartsselskab, hvis der i forbindelse med omregistreringen indskydes andre aktiver på mindst 49.000 kr.

Erhvervsstyrelsen skriver, at dette er en præcisering. Det har dermed antageligt hele tiden været gældende.

Nedsættelse af kapital
Hvis forslaget bliver vedtaget, og kapitalkravet for aktieselskaber nedsættes til 400.000 kr., vil der måske være nogle aktieselskaber, som vil benytte sig af muligheden for at nedsætte kapitalen Det er dog forventeligt et lille antal. Til sammenligning er der p.t. ca. 32.000 anpartsselskaber med mindst 200.000 i kapital, som dermed antageligt ikke har benyttet sig af muligheden for kapitalnedsættelse, på trods af, at muligheden har været til stede i mange år, da kapi-talkrav for anpartsselskaber er gradvist nedsat over de senere år, og nu udgør 50.000 kr.

Omdannelse af V.M.B.A. til A/S
Det foreslås, at der indføres en hjemmel til at omdanne en virksomhed med begrænset ansvar (V.M.B.A) til et aktieselskab, da dette vurderes at lette processen for de virksomheder, som ønsker at drive virksomhed i aktieselskabsform. Som følge heraf vil en omdannelse af S.M.B.A. og F.M.B.A. til aktieselskaber kunne ske uden det nuværende krav om, at virksomheden først ændres til A.M.B.A. inden omdannelse til aktieselskab kan finde sted.

Reelle ejere - betingelse for at drive virksomhed samt tvangsopløsningshjemmel
Det foreslås at gøre registrering af reelle ejere til en betin-gelse for stiftelse. Ligesom det i dag er for registrering af legale ejere. Kravet Respons december.2017 – Opsamling af nyheder fra Revisorgruppen Dania og Foreningen Danske Revisorer 3 om registrering af reelle ejere ifm. stiftelse, kommer til at gælde for aktieselskab, anpartsselskab, partnerselskab, iværksætterselskab, VMBA (og dermed SMBA, AMBA og FMBA), I/S, K/S og erhvervsdrivende fonde. Det foreslås også, at der indføres en mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan oversende virksomheder til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis der intet er registreret om virksomhedens reelle ejere.

Ikrafttrædelse
Lovforslaget forventes fremsat i marts 2018. Hvis lovforslaget vedtages, forventes det at træde i kraft 1. juli 2018.

Anvendt litteratur Høringsdokumenterne

Ovenstående artikel er produceret af FSR - Besøg website her

Dronning Olgas Vej 43A - 2000 Frederiksberg - Tel.: 44 922 622