Afskaffelse af iværksætterselskaber vedtaget

 - Artiklen er skrevet af statsautoriseret revisor Bjarne Aalbæk fra FagligAfdeling.dk.

Der er 9.4.2019 vedtaget lovforslag om afskaffelse af iværksætterselskaber. Dels kan der ikke stiftes nye, dels skal eksisterende selskaber omregistreres til anpartsselskaber.

Tid

Loven er vedtaget 9.4.2019. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelse i Lovtidende. Fra lovens ikrafttrædelse, kan der ikke stiftes nye iværksæt-terselskaber. Og fra lovens ikrafttræden, kan iværksætter-selskab heller ikke dannes som led i fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Hvad så i stedet?

Man kan i stedet fremover stifte fx anpartsselskab. Kapitalkravene i anpartsselskaber er nedsat til 40.000 kr. Dette har også virkning dagen efter bekendtgørelse i Lovtidende. Eller man vil kunne stifte en personligt ejet virksomhed. Man vil også kunne oprette en filial af et udenlandsk selskab. Man kan stifte meget billige udenlandske selskaber i fx England. Man kan ikke længere stifte SMBA.

Hvad med eksisterende IVS’er?

Alle eksisterende iværksætterselskaber skal være omregistreret til anpartsselskab indenfor 2 år efter lovens ikrafttræden. Hvis det ikke er sket indenfor 2 år, sætter Erhvervs-styrelsen en frist for at omregistrering bliver gennemført. Ellers tvangsopløses selskabet, med omkostninger til likvidator til følge. En evt. rest, udloddes til kapitalejerne, med potentielle skatteretlige konsekvenser for kapitalejer. Hvis der ikke er penge nok i selskabet til at omregistrere til anpartsselskab i løbet af de 2 år, skal der fortages indskud. Indskud kan ske kontant eller - hvis det sker i forbindelse med omregistreringen - som apportindskud. Apportind-skud kræver vurderingsberetning (erklæring med sikkerhed) fra godkendt revisor. Hvis iværksætterselskabet ikke omregistreres, tvangsopløses det.

Hvis et iværksætterselskab sendes til tvangsopløsning efter lovens ikrafttrædelse – fx på grund af en manglende ind-sendt årsrapport eller manglende registrering af reelle ejere – er genoptagelse betinget af, at selskabet omregistreres til anpartsselskab. Hvis der ikke er penge nok i selskabet, skal der fortages indskud i forbindelse med omregistreringen (kan igen ske som apportindskud). I modsat fald tvangsopløses iværksætterselskabet. Så det er altså om, ikke at blive sendt til tvangsopløsning efter lovens bekendtgørelse i Lovtidende, medmindre der er penge nok i selskabet til en omregistrering. Et iværksætterselskab kan udelukkende omregistreres til anpartsselskab. Det kan ikke omdannes til andre selskabs-former, herunder aktieselskab eller partnerselskab.

Opsparing af 25%

Årsregnskabslovens § 35c ophæves. Det er denne der kræver at der bindes mindst 25% af overskuddet på en særlig reserve. Kravet flyttes i stedet til ”ophævelsesloven” som lige er vedtaget, og som denne artikel handler om. Der skal altså stadig ske binding. Dog kun indtil selskabskapital og reserve tilsammen udgør 40.000 kr.

Omregistrering

Fra lovens ikrafttræden er kapitalkravet for anpartsselskaber nedsat til 40.000 kr. Der skal ved omregistrering af IVS til ApS stadig gives erklæring fra godkendt revisor (med sikkerhed) om at kapitalen er tilstede.

Der er dog kommet en undtagelse ind i loven: Der er ikke krav om erklæring fra vurderingsmand., hvis iværksætter-selskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om omregistrering, og det centrale ledelses-organ offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære general-forsamling forud for generalforsamlingens beslutning om omstrukturering. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistrering registreres eller anmeldes til registrering.

Anvendt litteratur

Loven som vedtaget